Продажа «УралАвтодора» бьет по бизнесу Миасса. «Токсичный» актив закрепили за ТД «СпецАгрегат»
Суд оставил в силе сделку купли-продажи некогда крупного дорожного подрядчика Челябинской области – АО «УралАвтодор». Миасский торговый дом «СпецАгрегат» выкупил предприятие у группы компаний «Новосибирскавтодор», а через год стартовало банкротное дело в отношении проданной компании. Процесс инициировал банк ВТБ, а сумма требований приблизилась к полумиллиарду рублей. Покупатель попытался через суд избавиться от проблемного актива, обвинив продавца в «недостоверности выданных заверений», сокрытии данных о реальном финансовом состоянии бизнеса, но в ответ «Новосибирскавтодор» заявил о попытке истца избежать ответственности за собственное неэффективное управление, переложив убытки на продавца. Суд не только признал сделку действительной, но и закрепил за ТД «СпецАгрегат» поручительские обязательства по многочисленным долгам «УралАвтодора», включая кредиты в ВТБ и банковские гарантии по контрактам. Когда решение суда вступит в силу, кредиторы дорожного предприятия смогут прийти за деньгами в торговый дом, и если у него не хватит средств, чтобы расплатиться, ситуация обернется банкротством для самого покупателя.
Арбитражный суд Новосибирской области рассмотрел взаимные иски миасского торгового дома «Завод СпецАгрегат» и «Новосибирскавтодора» по поводу купли-продажи акций АО «УралАвтодор».
Суд поддержал позицию последнего – признал сделку действительной, а также подтвердил передачу долговых обязательств вместе с активом. Арбитражный суд Новосибирской области
Фото: официальный сайт Арбитражного суда Новосибирской области
В качестве «приложения» к предприятию ТД «СпецАгрегат» получил долги компании по кредитному договору перед ВТБ, обязательства по ряду банковских гарантий и лизинговым договорам. Подписывая договор купли-продажи, новый владелец согласился стать поручителем, но решение не вступило в силу, торговый дом может обжаловать его в апелляции.
«УралАвтодор» был крупным дорожным подрядчиком в Челябинской области, в частности, организация занималась содержанием федеральных трасс. В сентябре 2022 года суд признал компанию неплатежеспособной по иску банка ВТБ, когда кредитор вошел в реестр дорожного подрядчика с требованиями в 470 млн рублей.
Незадолго до старта банкротного процесса, в апреле 2021, ГК «Новосибирскавтодор» продала «УралАвтодор» за 70 млн рублей, а покупателем стал ТД «Завод СпецАгрегат» Вячеслава Субачева, который приходится братом депутату челябинского Заксобрания Евгению Субачеву. Парламентарию также принадлежит «Завод Спецагрегат».
«Проблемная покупка может поставить под угрозу деятельность торгового дома. Поскольку ТД «Завод СпецАгрегат» стал поручителем по обязательствам должника на сотни миллионов, кредиторы «УралАвтодора» могут обратиться к нему с соответствующим взысканием. Если у организации не хватит средств, заявители получат право на запуск банкротного процесса, пояснил «Правде УрФО» руководитель екатеринбургского офиса юрфирмы «Арбитраж.pу» Артем Комсюков.
Юрист также отмечает, что передача поручительства не освобождает продавца от субсидиарных рисков.
«Новосибирскавтодор» не снял с себя риски привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку основанием для привлечения к «субсидиарке» является совершение контролирующим должника лицом действия или бездействия, ставших причиной объективного банкротства. То есть подобные действия могли быть совершены до продажи акций», – рассказал эксперт.
Редакция «Правды УрФО» направила запрос в адрес «Завода СпецАгрегат» с вопросами о перспективах обжалования выводов арбитража в апелляции, а также о том, располагает ли торговый дом финансами для расчета по поручительствам, но на момент публикации ответа не поступило.
Отметим, прошлый год торговый дом закончил с убытком в несколько тысяч рублей при росте выручки на 54% – до 466 млн, по данным системы «Контур.Фокус», но при этом сам «Завод СпецАгрегат» еще не раскрыл финрезультаты за 2022 год.
Во время суда представитель ТД «СпецАгрегат» утверждал, что «Новосибирскавтодор» предоставил недостоверную информацию о финансово-хозяйственном положении «УралАвтодора» на момент сделки, когда истец указал на завышение активов на 47 млн и сокрытие рисков доначисления налогов на 120 млн. На этом основании ТД «Завод Спецагрегат» потребовал признать договор купли-продажи недействительным, позицию истца поддержал экс-директор дорожного подрядчика Эдуард Валявин.
«…сделка была совершена под влиянием заблуждения, что влечет ее недействительность», – заявил истец.
Суд назначил экспертизу по спорной документации. Специалист «ЭПА Акцент» подтвердила наличие расхождений между бухотчетностью, предоставленной «Новосибирскавтодором», и уточненным отчетом «УралАвтодора». Однако эксперт заявила, что невозможно определить, какой из двух «содержит документально обоснованные данные, на основании которых будет определено финансово-хозяйственное состояние эмитента на момент заключения сделки».
Препятствием стало «неудовлетворение ходатайства в части непредоставления данных аналитического учета и первичных документов АО «УралАвтодор» за 2020 год. При этом рыночная стоимость акций компании, согласно первичной документации, составляла около 64,9 млн рублей, следует из материалов экспертизы.
«Нельзя однозначно сказать, сможет ли в данном случае неудовлетворение ходатайства по истребованию документов стать основой для апелляционной жалобы», – считает юрист Артем Комсюков. Однако, по его словам, «подобные указания в экспертизе вызывают вопросы к итоговому заключению». Отметим, представитель ТД «Завод Спецагрегат» настаивал, чтобы суд не принимал экспертизу к сведению, указывая на нарушение методик и неверные выводы. Но арбитраж отклонил запрос, посчитав доводы эксперта убедительными. Кроме того, суд отметил, что бывший бухгалтер «УралАвтодора», которая ранее сообщала об искажении отчета, отказалась от показаний «из-за давления».
Юристы «Новосибирскавтодора» также указали на запоздалый интерес покупателя к финансовому положению актива. Ответчик заявил, что торговый дом занялся проверкой состояния «УралАвтодора», получив убыток по итогам 2021 года – тогда с момента сделки прошел почти год.
По мнению продавца, попытка расторгнуть сделку связана с желанием истца «переложить убытки эмитента на ответчика, которые получены после приобретения ценных бумаг эмитента в результате неэффективного управления приобретенным предприятием, принятия ошибочных решений, потери позиций эмитента на рынке».
«Правда УрФО» продолжит следить за развитием событий.